INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ POLENERGIA S.A. WARUNKOWEJ UMOWY NABYCIA 60% UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NAXXAR WIND FARM FOUR SRL ROZWIJAJĄCEJ PROJEKT FARMY WIATROWEJ W RUMUNII ORAZ UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA POŻYCZKI

Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. („Emitent”), informuje o zawarciu przez Emitenta w dniu 5 października 2023 roku warunkowej umowy nabycia 60% udziałów („Udziały”) w spółce Naxxar Wind Farm Four Srl z siedzibą w Bukareszcie („Spółka”), od Naxxar Renewable Energy Management Holding Srl z siedzibą w Bukareszcie („Sprzedający” i „Umowa”). Spółka posiada pakiety udziałów (około 7%) w siedmiu spółkach celowych rozwijających projekt farmy wiatrowej w Rumunii w okręgu Tulcza z planowaną mocą do 685,6 MW, posiadający techniczne warunki przyłączenia do sieci („Projekt”). Ze względu na trwającą fazę developmentu (przygotowawczą) Projektu i wynikającą z tego między innymi konieczność uzyskania dalszych uzgodnień i pozwoleń, ostateczna moc możliwa do realizacji dla tego Projektu może się zmniejszyć.

Głównym warunkiem zawieszającym Umowy jest uzyskanie przez Emitenta zgody na Bezpośrednią Inwestycję Zagraniczną (FDI). Maksymalny termin na spełnienie się tych warunków został uzgodniony na 31 grudnia 2023 roku. Wynagrodzenie za Udziały wynosi 3.476.574,81 euro (z ewentualną korektą o mechanizm długu netto).

Wraz z zawarciem Umowy, Emitent udzielił Spółce pożyczki w kwocie 1.050.000,00 euro w celu dostarczenia Spółce finansowania na objęcie nowych udziałów w spółkach celowych i tym samym doprowadzenia do posiadania około 14% udziałów w każdej z nich. Pożyczka ta została zabezpieczona zastawem na wszystkich udziałach posiadanych przez Sprzedającego w Spółce.

Po spełnieniu się warunków zawieszających, wraz z nabyciem Udziałów Emitent udzieli Spółce dalszego finansowania (w formie pożyczki lub poprzez podwyższenie kapitału zakładowego), tj.: (i) 1.500.000,00 euro w celu dostarczenia Spółce finansowania na objęcie nowych udziałów w spółkach celowych i tym samym doprowadzenia do posiadania 20% udziałów w każdej z nich; (ii) 723.533,19 euro w celu zwrotu pożyczek Sprzedającego udzielonych Spółce; oraz (iii) do 3.776.466,81 euro w celu dostarczenia Spółce finansowania na dalszy rozwój Projektu, przy czym kwota, która ma zostać udostępniona w ramach takiego finansowania, może zostać zwiększona.

Umowa przewiduje prawo nabycia przez Emitenta pozostałych 40% udziałów w Spółce począwszy od 1 lipca 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku (opcja call). Jeśli Emitent nie wykona tego prawa, Umowa przewiduje, że Sprzedający będzie mógł zbyć na rzecz Emitenta pozostałe 40% udziałów w Spółce w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku (opcja put). Wynagrodzenie za pozostałe udziały w Spółce uzależnione będzie od osiągnięcia przez Projekt określonych kamieni milowych, przy czym, w zależności od ostatecznej mocy Projektu (i jego struktury), maksymalna cena za 100% udziałów w Spółce może wynieść do 36.383.327,20 euro (tj. 53.067,86 euro / MW ostatecznej mocy Projektu, która może wynieść do 685,6 MW).

Ramowa umowa wspólników zawarta na poziomie spółek celowych (której stroną jest Spółka) przewiduje, że po osiągnieciu określonego kamienia milowego przez Projekt, przy czym ten warunek zastrzeżony jest na rzecz Spółki, Spółka będzie miała prawo wykupić pozostałe 80% udziałów w spółkach celowych i tym samym stać się ich jedynym wspólnikiem. Odpowiednio, maksymalna cena za wykup 80% udziałów w siedmiu spółkach celowych może wynieść do 37.679.147,20 euro (tj. 54.957,92 euro / MW ostatecznej mocy Projektu, która może wynieść do 685,6 MW).

Dla zabezpieczenia płatności Emitenta na rzecz Sprzedającego przewidzianych w Umowie z tytułu nabywanych Udziałów oraz pozostałych udziałów w Spółce, Emitent ustanowi na rzecz Sprzedającego zastaw na wszystkich udziałach posiadanych przez Emitenta w Spółce.

Umowa przewiduje m.in. karę umowną na rzecz Emitenta w przypadku rozwijania przez Sprzedającego (lub jego podmioty powiązane) działalności konkurencyjnej względem Projektu.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w tego typu transakcjach.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.)