Serwis Korporacyjny

DODATKOWE POROZUMIENIE DOTYCZĄCE UMOWY INWESTYCYJNEJ ORAZ...

Kontrast
Wielkość liter - A +
Odwiedź Serwis ESG

DODATKOWE POROZUMIENIE DOTYCZĄCE UMOWY INWESTYCYJNEJ ORAZ UMOWY AKCJONARIUSZY POMIĘDZY MANSA INVESTMENTS SP. Z O.O. A BIF IV EUROPE HOLDINGS LIMITED

20/02/2021 18:58

Raport bieżący 10/2021

Zarząd Polenergii S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że 20 lutego 2021 r. Spółka została poinformowana o tym, że tego samego dnia akcjonariusz większościowy Spółki – Mansa Investments sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie („Mansa”) oraz BIF IV Europe Holdings Limited, z siedzibą w Londynie, Zjednoczone Królestwo, podmiot powiązany z Brookfield Renewable Partners L.P. („Inwestor”, a łącznie z Mansa – „Strony” lub osobno „Strona”) zawarły dodatkowe porozumienie („Dodatkowe Porozumienie”) do umowy inwestycyjnej z dnia 3 listopada 2020 r., ze zm. („Umowa Inwestycyjna”) oraz umowy akcjonariuszy z tego samego dnia, ze zm. („Umowa Akcjonariuszy”, a łącznie z Umową Inwestycyjną – „Umowy”), o których Spółka informowała raportami bieżącymi nr 27/2020 w dniu 4 listopada 2020 r. oraz nr 5/2021 i 6/2021 w dniu 5 lutego 2021 r.

W Dodatkowym Porozumieniu Strony:

1. potwierdziły spełnienie dwóch warunków wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 6 listopada 2020 roku, zmienionego komunikatami z dnia 8 grudnia 2020 r., 17 grudnia 2020 r., 20 stycznia 2021 r. oraz 5 lutego 2021 r. przez Inwestora oraz Mansa działających w porozumieniu („Wezwanie”): (i) wydanie przez Komisję Europejską bezwarunkowej decyzji uznającej planowaną koncentrację – polegającą na bezpośrednim lub pośrednim nabyciu przez Inwestora akcji Spółki, którego skutkiem będzie przejęcie wspólnej kontroli nad Spółką przez Mansa i Inwestora, za zgodną ze wspólnym rynkiem oraz (ii) podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie powołania osoby wyznaczonej przez Inwestora do Rady Nadzorczej Spółki do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych oraz potwierdziły uchylenie ostatniego warunku nabycia przez Inwestora akcji Spółki w Wezwaniu – przystąpienia Spółki do Umowy Akcjonariuszy i w związku ze złożeniem zapisów w Wezwaniu łącznie na 10 370 213 akcji Spółki, Inwestor podjął decyzję o ich nabyciu;

2. zobowiązały się do negocjacji w dobrej wierze zmian do Umów w celu odzwierciedlenia w nich postanowień Dodatkowego Porozumienia;

3. postanowiły odłożyć w czasie czynności prowadzące do wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;

4. postanowiły, że w Umowach zostaną przewidziane mechanizmy wspólnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji: (i) emisji Nowych Akcji oraz (ii) akcji skierowanych do Inwestora w celu wykonania przez niego zobowiązań do dokonania wpłat kapitałowych do Spółki w wysokości do 150 mln euro („Transza I”);

5. postanowiły, że podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji emisji Nowych Akcji i Transzy I oraz dodatkowego finansowania w wysokości 150 mln euro (Transza II) będą dokonywane poprzez emisję akcji z prawem poboru albo w inny sposób zapewniający odpowiednią ochronę przed rozwodnieniem pozostałym akcjonariuszom Spółki oraz po tej samej cenie emisyjnej co Strony;

6. postanowiły współdziałać w celu zachowania pozostałych parametrów przyszłych emisji akcji Spółki uzgodnionych w Umowach;

7. w przypadku braku możliwości przeprowadzenia dofinansowania kapitałowego na powyższych zasadach, Strony zobowiązały się do negocjacji w dobrej wierze w celu ustalenia alternatywnych warunków finansowania Spółki;

8. postanowiły, po rozliczeniu Wezwania, o sprawowaniu wspólnej kontroli nad Spółką przez Mansa i Inwestora oraz, że będą dążyć, aby w przyszłości Rada Nadzorcza Spółki składała się z 8 członków, po trzech członków nominowanych przez każdą ze Stron w drodze wykonania uprawnień osobistych oraz dwóch niezależnych członków wybieranych albo przez Walne Zgromadzenie albo w inny sposób uzgodniony z pozostałymi akcjonariuszami Spółki; oraz

9. zobowiązały się do zwołania i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia do końca maja 2021 r. w celu przyjęcia uchwał umożliwiających emisję Nowych Akcji i akcji w ramach Transzy I.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.)

Wyniki wyszukiwania

Szanowny użytkowniku, w zgodzie z założeniami RODO potrzebujemy Twojej zgody na przetwarzanie danych osobowych w tym zawartych w plikach cookies. Dowiedz się więcej.

The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this.

Close