Zawiadomienia o zmianie stanu posiadania

Zarząd Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), wypełniając obowiązek wynikający z przepisu art. 70 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2018.512 t.j. z dnia 2018.03.12) niniejszym informuje, iż w dniu 3 lipca 2018 r. otrzymał dwa zawiadomienia o zmianie stanu posiadania.

Pierwsze zawiadomienie zostało otrzymane od Kulczyk Investments S.A. oraz od Pana Sebastiana Kulczyka. Kulczyk Investments S.A. oraz Pan Sebastian Kulczyk poinformowali Spółkę, iż Kulczyk Investments S.A. oraz Pan Sebastian Kulczyk nie posiadają już – bezpośrednio ani pośrednio – akcji Spółki.

Drugie zawiadomienie zostało otrzymane od Pani Dominiki Kulczyk. Pani Dominika Kulczyk poinformowała Spółkę, iż na skutek pośredniego nabycia akcji Spółki przekroczyła próg 50 % (słownie: pięćdziesięciu procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Pani Dominika Kulczyk poinformowała Spółkę, że na skutek pośredniego nabycia akcji Spółki, stała się podmiotem pośrednio dominującym wobec Spółki.

Poniżej Spółka przekazuje treść obu ww. zawiadomień o zmianie stanu posiadania.

Treść zawiadomienia od Kulczyk Investments S.A. oraz od Pana Sebastiana Kulczyka:

„W wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) („Ustawa”), Kulczyk Investments S.A. („KI”) oraz Sebastian Kulczyk będący podmiotem dominującym KI zawiadamiają niniejszym, że nie posiadają już – bezpośrednio ani pośrednio – akcji Polenergia S.A. („Spółka”).

W dniu 3 lipca 2018 roku KI zawarła umowę (dalej „Umowa”), na podstawie której sprzedała na rzecz Dominiki Kulczyk 100% (słownie: sto procent) udziałów Kulczyk Holding S.à r.l., spółki prawa luksemburskiego posiadającej pośrednio (za pośrednictwem Mansa Investments sp. z o.o.) 22.811.757 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset jedenaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 50,2% (słownie: pięćdziesiąt i dwie dziesiąte procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 22.811.757 (słownie: dwudziestu dwóch milionów ośmiuset jedenastu tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,2% (słownie: pięćdziesiąt i dwie dziesiąte procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Mając na uwadze powyższe, stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 2 Ustawy KI oraz Sebastian Kulczyk informują, że przed dniem zawarcia Umowy posiadali pośrednio 22.811.757 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset jedenaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 50,2% (słownie: pięćdziesiąt i dwie dziesiąte procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 22.811.757 (słownie: dwudziestu dwóch milionów ośmiuset jedenastu tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,2% (słownie: pięćdziesiąt i dwie dziesiąte procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 3 Ustawy KI oraz Sebastian Kulczyk informują, że obecnie nie posiadają (bezpośrednio ani pośrednio) akcji Spółki.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 5 Ustawy KI oraz Sebastian Kulczyk informują, że żadne podmioty zależne od KI lub Sebastiana Kulczyka nie posiadają akcji Spółki.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy KI i Sebastian Kulczyk informują, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy KI i Sebastian Kulczyk informują, że liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia byliby uprawnieni lub zobowiązani KI lub Sebastian Kulczyk, jako posiadacze instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne wynosi 0 (słownie: zero).

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy KI i Sebastian Kulczyk informują, że liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy wynosi 0 (słownie: zero).”

Treść zawiadomienia od Pani Dominiki Kulczyk:

„W wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) („Ustawa”), Dominika Kulczyk zawiadamia niniejszym, że na skutek pośredniego nabycia w dniu 3 lipca 2018 roku, 22.811.757 (słownie: dwudziestu dwóch milionów ośmiuset jedenastu tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu siedmiu) akcji Polenergia S.A. („Spółka”) przekroczyła próg 50 % (słownie: pięćdziesięciu procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Dominika Kulczyk informuje, że na skutek pośredniego nabycia akcji Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, stała się podmiotem pośrednio dominującym wobec Spółki.

W dniu 3 lipca 2018 roku Dominika Kulczyk zawarła umowę (dalej „Umowa”), na podstawie której nabyła od Kulczyk Investments S.A., spółki prawa luksemburskiego („KI”) 100% (słownie: sto procent) udziałów Kulczyk Holding S.à r.l., spółki prawa luksemburskiego posiadającej pośrednio (za pośrednictwem Mansa Investments sp. z o.o.) 22.811.757 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset jedenaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 50,2% (słownie: pięćdziesiąt i dwie dziesiąte procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 22.811.757 (słownie: dwudziestu dwóch milionów ośmiuset jedenastu tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,2% (słownie: pięćdziesiąt i dwie dziesiąte procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 2 Ustawy Dominika Kulczyk informuje, że przed dniem zawarcia Umowy nie posiadała (bezpośrednio ani pośrednio) akcji Spółki.

Wobec powyższego, stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 3 Ustawy Dominika Kulczyk informuje, że obecnie posiada pośrednio 22.811.757 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset jedenaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 50,2% (słownie: pięćdziesiąt i dwie dziesiąte procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 22.811.757 (słownie: dwudziestu dwóch milionów ośmiuset jedenastu tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,2% (słownie: pięćdziesiąt i dwie dziesiąte procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki..

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 5 Ustawy Dominika Kulczyk informuje, że posiada akcje objęte niniejszym zawiadomieniem pośrednio, za pośrednictwem Mansa Investments sp. z o.o. Żadne inne podmioty zależne od Dominiki Kulczyk nie posiadają akcji Spółki.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy Dominika Kulczyk informuje, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy Dominika Kulczyk informuje, że liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia byłaby uprawniona lub zobowiązana, jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne wynosi 0 (słownie: zero).

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy Dominika Kulczyk informuje, że liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy wynosi 0 (słownie: zero).

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy Dominika Kulczyk informuje, że łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy wynosi 0 (słownie: zero).”