Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. („Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1, ze zm., dalej: „Rozporządzenie MAR”), przekazuje poniższą informację poufną o podpisaniu przez Emitenta porozumienia dotyczącego potencjalnego nabycia udziałów spółek rozwijających projekty farm wiatrowych w Rumunii oraz udzielenia Emitentowi wyłączności w negocjacjach. W dniu 16 listopada 2022 r. Emitent podjął decyzję o opóźnieniu podania ww. informacji poufnej do publicznej wiadomości na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.
Decyzja Zarządu Emitenta o publikacji informacji poufnej, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 16 listopada 2022 r., została podjęta zważywszy na konieczność uwzględnienia jej w prospekcie Emitenta sporządzanym w związku z planowaną ofertą publiczną akcji nowej emisji, o której mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 6/2023 z 22 lutego 2023 roku („Prospekt”) oraz uchwale nr 3/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 kwietnia 2023 r. (opublikowanej w raporcie bieżącym Emitenta nr 11/2023 z 3 kwietnia 2023 r.). Ze względu na konieczność uwzględnienia ujawnianej informacji poufnej w Prospekcie, poufność powyższej informacji nie mogła zostać dłużej zapewniona, zatem Emitent podjął decyzję o podaniu jej do publicznej wiadomości.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
„Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. („Emitent„) niniejszym informuje o podpisaniu w dniu 16 listopada 2022 r. porozumienia (Memorandum of Understanding) („Porozumienie”) z NAXXAR RENEWABLE ENERGY srl z siedzibą w Bukareszcie oraz NAXXAR RENEWABLE ENERGY MANAGEMENT HOLDING srl z siedzibą w Bukareszcie (dalej łącznie „Partner”) dotyczącego potencjalnego nabycia udziałów spółek rozwijających projekty farm wiatrowych w Rumunii o łącznej maksymalnej mocy zainstalowanej do 1924 MW („Transakcja”), w którym to Porozumieniu Partner udzielił Emitentowi wyłączności w negocjacjach. Na etapie zawierania Porozumienia w ramach Transakcji przewiduje się: (i) nabycie przez Emitenta od 80% do 100% udziałów spółek celowych, (ii) zawarcie z Partnerem umowy dotyczącej rozwoju farm wiatrowych oraz (iii) ewentualnie umowy wspólników z Partnerem. Struktura Transakcji będzie przedmiotem dalszych prac i negocjacji z Partnerem i może ulec zmianie.”
– „Opóźniona Informacja Poufna”.
Emitent jednocześnie informuje, że w okresie od 16 listopada 2022 r. do dnia publikacji powyższej informacji poufnej, w następstwie prowadzonych z Partnerem negocjacji, potencjalna struktura negocjowanej Transakcji uległa zmianie, co zostało uwzględnione w aneksie z dnia 31 sierpnia 2023 r. do Porozumienia („Aneks”). Na etapie zawierania Aneksu w ramach Transakcji przewiduje się nabycie przez Emitenta, w dwóch etapach, łącznie do 100% udziałów w spółce posiadającej pakiet udziałów w spółkach celowych rozwijających projekty farm wiatrowych w Rumunii o łącznej maksymalnej mocy zainstalowanej do 685,6 MW. Struktura Transakcji będzie przedmiotem dalszych prac i negocjacji z Partnerem i może ulec zmianie.
Emitent zaznacza, że realizacja oraz ostateczna struktura Transakcji uzależnione będą od wyników prowadzonych negocjacji. Choć negocjacje są na zawansowanym etapie, ich wynik, a co za tym idzie, przeprowadzenie Transakcji, nie są pewne. W przypadku, gdy kolejne etapy zmierzające do realizacji Transakcji będą stanowiły informację poufną, Emitent poinformuje o nich w odrębnych raportach bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W ocenie Emitenta, opóźnienie przekazania Opóźnionej Informacji Poufnej do publicznej wiadomości było usprawiedliwione ochroną uzasadnionych interesów Emitenta, gdyż przekazanie jej niezwłocznie do publicznej wiadomości w tamtym czasie mogło negatywnie wpłynąć na proces negocjacji z Partnerem. Ponadto, Emitent ocenił, że opóźnienie podania Opóźnionej Informacji Poufnej do wiadomości publicznej prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej. Emitent zapewnił poufność Opóźnionej Informacji Poufnej do momentu jej podania do publicznej wiadomości.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Opóźnionej Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.
podstawa prawna: art. 17 ust. 1 oraz art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR
Szanowny użytkowniku, w zgodzie z założeniami RODO potrzebujemy Twojej zgody na przetwarzanie danych osobowych w tym zawartych w plikach cookies. Dowiedz się więcej.
The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this.
