ZAWARCIE ANEKSU DO UMOWY TRÓJSTRONNEJ (TRIPARTITE AGREEMENT) POMIĘDZY POLENERGIA S.A., BIF IV EUROPE HOLDINGS LIMITED I MANSA INVESTMENTS SP. Z O.O.

Działając na podstawie art. 90i ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz w nawiązaniu do raportu giełdowego nr 8/2025 z dnia 27 lutego 2025 r., Zarząd Polenergia S.A. („Emitent”) informuje o zawarciu przez Emitenta w dniu 5 maja 2025 r. aneksu („Aneks”) do umowy trójstronnej (Tripartite Agreement) z dnia 27 lutego 2025 r. („Umowa Trójstronna”) z głównymi akcjonariuszami Emitenta, tj. BIF IV Europe Holdings Limited i Mansa Investments sp. z o.o. (razem „Akcjonariusze”), regulującej określone aspekty finansowania projektów morskich farm wiatrowych realizowanych przez spółki projektowe MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o. („Spółki Projektowe”) („Projekty Bałtyk”).

Celem Aneksu jest odzwierciedlenie w Umowie Trójstronnej zmian wprowadzanych do Umowy o Linię Gwarancyjną („Umowa o Linię Gwarancyjną”), o której zawarciu Emitent informował w raporcie giełdowym nr 7/2025 z dnia 18 lutego 2025 r. oraz o zmianach której Emitent informował w raporcie giełdowym nr 25/2025 z dnia 6 maja 2025 r.

Aneks przewiduje zmianę do Umowy Trójstronnej polegającą przede wszystkim na tym, że na podstawie zmienianej Umowy o Linię Gwarancyjną opisanej w ramach scenariusza pierwszego w raporcie giełdowym nr 8/2025 z dnia 27 lutego 2025 r., maksymalna łączna kwota udostępnionej linii gwarancyjnej zostaje podwyższona o 33.000.000 EUR, tj. do kwoty 158.000.000 EUR, i do Umowy o Linię Gwarancyjną przystępuje dodatkowy bank udzielający („Przystępujący Bank Udzielający”), który, podobnie jak pozostałe Banki Udzielające, będzie zobowiązany do dostarczenia gwarancji do Spółek Projektowych w celu zabezpieczenia płatności wkładu finansowego Emitenta do Spółek Projektowych („Wkład Finansowy”), na analogicznych zasadach jak pozostałe Banki Udzielające.

Analogicznie jak na podstawie pierwotnej Umowy Trójstronnej, w związku ze zmienioną Umową o Linię Gwarancyjną, Akcjonariusze zobowiązali się do udzielenia przystępującemu Bankowi Udzielającemu Gwarancji Back-to-Back do 6 maja 2025 r., pod rygorem określonych w Umowie Trójstronnej świadczeń gwarancyjnych. Z tytułu udzielenia Gwarancji Back-to-Back Akcjonariuszom będzie przysługiwało wynagrodzenie wynikające z analizy cen transferowych.

W pozostałym zakresie Umowa Trójstronna pozostaje zasadniczo bez zmian.

Zawarcie Aneksu jest uzasadnione interesem Emitenta oraz akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, gdyż celem Aneksu jest zaktualizowanie procedury dokapitalizowania Emitenta w związku z finansowaniem Projektów Bałtyk.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, ze zmianami.

Zarząd Emitenta