ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKI ZALEŻNE AMON SP. Z O.O. I TALIA SP. Z O.O. UGÓD ZE SPÓŁKAMI POLSKA ENERGIA – PIERWSZA KOMPANIA HANDLOWA SP. Z O.O. ORAZ TAURON POLSKA ENERGIA S.A.

Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu giełdowego nr 17/2025 z 2 kwietnia 2025 r. oraz raportów giełdowych nr 14/2015 z 23 marca 2015 r., nr 12/2018 z 1 maja 2018 r., nr 24/2019 z 25 lipca 2019 r., nr 27/2019 z 21 sierpnia 2019 r., nr 4/2020 z 7 lutego 2020 r., nr 6/2020 z 6 marca 2020 r., nr 21/2020 z 8 września 2020 r., nr 35/2020 z 29 grudnia 2020 r., nr 48/2021 z 20 grudnia 2021 r., nr 54/2021 z 29 grudnia 2021 r., nr 10/2023 z 31 marca 2023 r., nr 18/2023 z 16 maja 2023 r., 65/2023 i 66/2023 z dnia 28 grudnia 2023 r. oraz 67/2024 z 23 grudnia 2024 r., informuje o podpisaniu w dniu 28 kwietnia 2025 r. przez spółki zależne Emitenta – Amon sp. z o.o. („Amon”) oraz Talia sp. z o.o. („Talia”) ugody z TAURON Polska Energia S.A.(„Tauron”) oraz spółką zależną od Tauron – Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. („PEPKH”) (Amon, Talia, Tauron oraz PEPKH łącznie jako „Strony”). Podstawowym celem zawartych ugód jest polubowne zakończenie wszystkich sporów sądowych, jakie toczą się między Amon i Talia a PEPKH oraz pomiędzy Amon i Talia a Tauron. Warunki ugodowe zasadniczo odpowiadają w swej treści warunkom uzgodnionym przez Strony w podpisanym protokole z uzgodnień dotyczących możliwości polubownego zakończenia sporów, o którym Emitent informował raportem giełdowym nr 17/2025 z 2 kwietnia 2025 r. Strony uzyskały wymagane zgody korporacyjne i doszło do podpisania stosownej dokumentacji ugodowej.

W wyniku ugody zawartej przez Amon i Talia z PEPKH:

1. Doszło do rozwiązania Umów Sprzedaży Praw Majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia będących potwierdzeniem wytworzenia energii w odnawialnym źródle energii przez odpowiednio Amon i Talia, zawartych 23 grudnia 2009 r. pomiędzy PEPKH a Amon oraz PEPKH a Talia (o których zawarciu Emitent informował w raportach nr 62/2009 i 63/2009 roku z 24 grudnia 2009 r.).
2. Amon i Talia oraz PEPKH zmieniły Umowy Sprzedaży Energii Elektrycznej wytworzonej w farmach wiatrowych odpowiednio Amon i Talia zawartych z PEPKH w dniu 23 grudnia 2009 r. (o których zawarciu Emitent informował w raportach nr 61/2009 i 64/2009 z 24 grudnia 2009 r.) w ten sposób, że zostanie wznowione ich wykonywanie na okres 10 lat, liczony od dnia 1 czerwca 2025 r., tj. do dnia 31 maja 2035 r., a nowa ustalona przez Amon i Talia oraz PEPKH cena, po której energia elektryczna będzie nabywana, nie będzie podlegała zmianom przez cały okres wykonywania tych umów.
3. PEPKH zapłaciła na rzecz Amon i Talii jednorazowe odszkodowanie w łącznej wysokości 15 milionów złotych.
4. Dojdzie do zakończenia wszystkich sporów sądowych jakie toczą się obecnie zarówno z powództw Amon i Talia przeciwko PEPKH, jak i z powództwa PEPKH przeciwko Amon i Talia, tj. cofnięte zostaną przez Amon i Talię powództwa przeciwko PEPKH ze zrzeczeniem się roszczeń w sprawach toczących się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku, sygn. akt IX GC 449/15, IX GC 451/15 oraz IX GC 744744/19, jak i PEPKH cofnie powództwo wzajemne przeciwko Amon wytoczone przed Sądem Okręgowym w Gdańsku do sygn. akt IX GC 744/19 oraz powództwo przeciwko Talia wytoczone przed Sądem Okręgowym w Warszawie do sygn. akt XX GC 1057/24, w obydwu przypadkach wraz ze zrzeczeniem się roszczeń w tych sprawach. Ponadto PEPKH cofnie także skargi kasacyjne w sprawach toczących się przed Sądem Najwyższym do sygn. II CSK 874/23 i II CSKP 178/23. Stosowne pisma sądowe wyrażające wolę cofnięcia powództw i zrzeczenia się roszczeń jak i cofnięcia skarg kasacyjnych mają zostać złożone we właściwych sądach najpóźniej kolejnego dnia roboczego następującego po dniu podpisania ugody.

Ponadto, w ramach dokumentacji ugodowej doszło także do zawarcia pomiędzy Tauron, PEPKH oraz Amon i Talia porozumienia co do wstąpienia Tauron w miejsce PEPKH jako kupującego do Umów Sprzedaży Energii Elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach energii – farmie wiatrowej
w miejscowości Łukaszów oraz w farmie wiatrowej w miejscowości Modlikowice z dnia 23 grudnia 2009 r., które zawiera w sobie także ugodę pomiędzy Amon i Talią a Tauron.

W wyniku zawartego porozumienia i ugody:

1. Tauron wstąpił w miejsce PEPKH w prawa i obowiązki kupującego z ww. Umów Sprzedaży Energii Elektrycznej, które to Umowy Tauron oraz Amon i Talia będą wykonywać przez okres czasu i na warunkach jak wskazane w pkt 2 powyżej.
2. Amon i Talia cofną powództwa przeciwko Tauron ze zrzeczeniem się roszczeń wytoczone przed Sądem Okręgowym w Katowicach (obecnie sygn. akt XIII GC 164/25). Pismo sądowe wyrażające wolę cofnięcia powództw i zrzeczenia się roszczeń ma zostać złożone w Sądzie Okręgowym
   w Katowicach najpóźniej kolejnego dnia roboczego następującego po dniu podpisania ugody.

Dodatkowo, Strony zrzekły się wzajemnie względem siebie wszelkich roszczeń i praw, które im przysługują lub mogłyby im przysługiwać z tytułu niewykonywania lub nienależytego wykonywania Umów Sprzedaży Praw Majątkowych i Umów Sprzedaży Energii Elektrycznej przez którąkolwiek ze Stron, jak i wszelkich roszczeń o charakterze deliktowym związanych z takim niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem takich Umów, a zrzeczenie to obejmować ma w założeniu stron zarówno roszczenia objęte dotychczas sporami sądowymi, jak i wszelkie ewentualne dalsze roszczenia, nieobjęte tymi sporami, a które odnosiłyby się do okresu czasu zamkniętego do momentu zawarcia ugód.

W wyniku zawarcia ugód i wznowienia wykonywania Umów Sprzedaży Energii Elektrycznej Strony przewidują sprzedaż łącznego wolumenu energii elektrycznej z farm wiatrowych Amon i Talia
w szacunkowej wysokości ok. 1,2 TWh w perspektywie 10 lat wykonywania Umów Sprzedaży Energii Elektrycznej, zaś wartość Umów Sprzedaży Energii Elektrycznej w perspektywie 10 lat ich wykonywania, ustalona jako iloczyn ilości sprzedanej energii elektrycznej oraz stawki określonej w tych Umowach, szacunkowo wyniesie przez cały okres ich obowiązywania odpowiednio ok. 300 mln PLN dla Amon oraz ok. 200 mln PLN dla Talia.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zarząd Emitenta